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中集集团收购不成反赔6个亿,公司回应质疑

华夏时报()记者 帅可聪 陈锋 北京报道

“一下亏损6亿人民币宝隆洋行!有没有责任人?”

因经营者集中审查造成交易的不确定性,集装箱制造巨头中集集团(000039.SZ/02039.HK)终止收购马士基集团集装箱工业,将为此付出8500万美元(约合6.15亿元人民币)的高昂“分手费”,引发投资者对公司管理层的质疑宝隆洋行

10月21日,中集集团证券事务代表何林滢向《华夏时报》记者回应表示,公司流程合规,该审议的都经过正常审议宝隆洋行

不过,有法律专家向记者指出,这笔交易的终止原因系因经营者集中审查造成交易的不确定性,在近年中美贸易纠纷的大背景下,经营者集中审查不仅涉及到市场份额、市场控制力等经济问题,还与政治等因素密不可分,中集集团在计划收购前,理应对此问题予以充分考虑宝隆洋行。且8500万美元和解费占收购价格比例不低,不排除收购合同本身可能存在一定的瑕疵或考虑不周的情况。

6亿元天价“分手费”

中集集团全称中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司,主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务等,其中又以集装箱制造业务为核心宝隆洋行。中集集团在资料中称,公司的标准干货集装箱、冷藏箱、特种集装箱产销量均为全球第一。

10月20日盘后,中集集团发布公告,经与A.P. 穆勒 -马士基集团(A.P.Møller–Mærsk A/S,下称“APMM”)商榷,公司与APMM已签署《和解协议》,公司须向APMM支付和解费用8500万美元宝隆洋行

至此,这笔跨时一年多、总价超过10亿美元的巨额交易,以中集集团掏出高昂“分手费”彻底落下帷幕宝隆洋行

早在2021年9月27日,中集集团APMM签署《股权购买协议》,中集集团拟购买APMM旗下马士基集装箱工业(MCI),马士基集装箱工业包括两家实体公司:丹麦马士基工业公司及青岛马士基集装箱工业有限公司,标的公司的全部股权购买代价为10.838亿美元宝隆洋行

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“鉴于标的公司掌握制造及销售海运冷机的重要技术及技能,通过收购事项,本集团将能够掌握海运冷机的核心技术,提升我们在冷链装备领域的核心能力宝隆洋行。”公司曾就交易目的表示。

这笔交易的相关议案于2021年9月27日经公司第九届董事会2021年度第23次会议审议通过,无需公司股东大会审议批准宝隆洋行。交易的先决条件包括需要获得所有反垄断监管机构的审核批准等。

然而,经过长达近一年的运作,今年8月25日,中集集团意外发布公告称:《股权购买协议》签约后,双方均积极地推动项目的落地宝隆洋行。尽管双方已经尽力做出了最大的努力,目前由于经营者集中审查面临巨大的不确定性,可能导致《股权购买协议》中所约定的交易先决条件不能达成。因此,双方经综合审慎评估后,于公告日决定终止本次交易。

10月21日,对于收购终止的有关问题,何林滢向记者回应表示:“一切以公告为准宝隆洋行。”

对年收入上千亿、净利润数十亿的中集集团而言,承担6个亿的“分手费”,并非难以承受之重宝隆洋行。“本次交易的终止不会对本集团主营业务经营产生重大不利影响,该和解费用将记入本年非经常性损益。未来集团将继续致力于冷链业务的发展,拓宽本集团的收入来源,从而进一步提高股东价值。”公告说。

合同条款或考虑不周

中集集团于1980年1月创立于深圳,由招商局与丹麦宝隆洋行合资成立,初期由宝隆洋行派员管理宝隆洋行。1994年公司在深圳证券交易所上市,2012年12月在香港联交所上市,目前是A+H股公众上市公司,主要股东为深圳市资本运营集团、招商局集团等,公司无控股股东或实际控制人。

2021年年报显示,中集集团的掌舵者麦伯良,出生于1959年,他在中集集团工作已40年宝隆洋行。麦伯良曾任公司生产技术部经理及副总经理,1994年3月起担任公司总裁并兼任公司执行董事,2015年8月27日起担任公司执行董事、CEO兼总裁,自2020年8月27日起担任公司董事长、执行董事兼CEO,同时亦担任中集车辆(集团)股份有限公司(于深交所及联交所上市)的董事长兼非执行董事。

上市公司平白遭受了6亿元的巨大损失,很快引发了不少投资者的不满宝隆洋行。一位投资者在某股票论坛直言:“亏损6个亿,有没有人要为这事负责?”还有投资者质疑说:“这么大一笔买卖,签约前就没有评估过风险? ”

对此,何林滢在电话中向记者回应表示:“我们都是合规的流程,没有不合规的东西,该审议的都经过了正常审议宝隆洋行。”截至2022年6月末,中集集团股东总户数约10.6万户。

作为国际并购交易中重要的交易保护机制条款之一,“分手费”条款最早起源于对交易买方利益保护的需要宝隆洋行。与“分手费”相反,“反向分手费”是指补偿卖方推进交易支出的费用,中集集团支付的8500万美元实际上就是“反向分手费”。“分手费”机制是否引入以及如何约定,往往取决于交易双方的谈判地位。

无论如何,中集集团都是做了一笔亏本的买卖宝隆洋行

资深金融律师、北京合弘威宇律师事务所副主任魏景峰接受记者采访时指出,交易终止的原因,公告中明确表示系因经营者集中审查造成交易的不确定性,在双方审慎评估后共同决定终止收购的宝隆洋行。经营者集中审查在国际市场较为常见,其目的是防止垄断发生,本意是积极的。但是,中集集团在计划收购前,应当对此问题予以充分考虑。

“尤其在近年中美贸易纠纷的大背景下,经营者集中审查不仅涉及到市场份额、市场控制力等经济问题,还与政治等因素密不可分,中集作为行业巨头,理应更为重视宝隆洋行。”魏景峰说。

他同时表示,从赔偿数额来看,8500万美元的“分手费”虽然在国际收购领域较为常见,但也不是小数,占收购价格的比例大约为8%,以和解费来看这个比例不低宝隆洋行。由此来看,《股权购买协议》的文本设置可能对中集集团并不友好,不排除合同本身可能存在一定的瑕疵或考虑不周的情况。

过去一年股价“腰斩”

危与机总是并存宝隆洋行。从经营业绩的角度来看,中集集团是新冠疫情下少有的受益者之一。

在2020年新冠疫情全球大流行后,全球港口和内陆运输因疫情原因保持低效率运转,导致全球集装箱周转效率大幅下降,空箱回流不畅、用箱紧张,甚至一度产生“一箱难求”的局面宝隆洋行。这给主营集装箱业务的中集集团带来了前所未有的机遇。

2021年,中集集团营业收入达到创纪录的1637亿元,同比增长73.9%;归母净利润亦创新高达66.7亿元,同比增长24.6%宝隆洋行

不过,到了2022年,受地缘政治、全球经济贸易放缓等因素影响,海运集装箱的需求高位回落,中集集团业绩也随之下滑宝隆洋行。2022年上半年,该公司营收721.26亿元,同比下降1.45%;归母净利润25.38亿元,同比大幅下降40.93%。

1994年,中集集团公开发售A股及B股并在深交所上市,后于2012年12月19日以介绍形式在香港联交所主板上市,是首家B股转H股的公司宝隆洋行

随着公司经营状况变化,近两年中集集团的股价也大起大落,过去大约一年时间已然“腰斩”宝隆洋行。截至10月21日收盘,中集集团A股收跌1.63%,报7.24元/股,市值约为314亿元;H股收跌2.78%,报5.25港元/股,市值约为346亿港元。其A股、H股价格相较2021年9月创下的高点,累计跌幅分别达49%、56%。

值得注意的是,自今年8月25日宣布终止收购以来,不到两个月时间,中集集团的A股、H股跌幅均已超过25%宝隆洋行。股价跌跌不休之下,投资者损失惨重,他们的不满情绪并不难理解。

那么,投资者能否以公司管理层失职为由追责?魏景峰认为,对此需要理性看待,首先《证券法》坚决保护投资者的合法权益宝隆洋行。其中第八十五条规定:信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

“因此,在满足一定的前提下,投资者是可以向上市公司管理层追责的宝隆洋行。但是,对于是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题,投资者显然难以举证,这时,往往需要证监会等监管部门予以审查,如果存在行政甚至刑事责任的,在依法予以惩戒后,投资者一样可以主张自己的投资损失。”魏景峰说。

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